Dữ liệu nghiên cứu của FiinGroup chỉ ra rằng, mặc dù giảm tốc vào năm 2023 do ảnh hưởng từ bất ổn địa kinh tế - chính trị toàn cầu, thị trường M&A tại Việt Nam vẫn sôi động với trên 220 thương vụ, tổng giá trị giao dịch đạt khoảng 5 tỷ USD. Nửa đầu năm 2024, thị trường M&A có dấu hiệu phục hồi, đặc biệt là trong lĩnh vực công nghiệp năng lượng xanh, logistics, y tế và bất động sản. Hoạt động M&A tại Việt Nam diễn tiến ngày càng phức tạp, vì vậy, cả bên mua và bên bán đều cần cân nhắc ưu tiên tiến hành thẩm định thuế trong quá trình thực hiện giao dịch để bảo vệ quyền lợi của mình.
Vai trò đặc biệt quan trọng
Các quy định về thuế phức tạp và thay đổi liên tục. Thực trạng này đặt ra những thách thức riêng trong quá trình thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam. Theo đó, việc tiến hành thẩm định thuế toàn diện là cần thiết để xác định rủi ro tiềm ẩn về thuế của doanh nghiệp mục tiêu, giúp bên mua hạn chế các khoản chi phí thuế phát sinh sau khi thực hiện giao dịch M&A.
Riêng đối với bên bán, việc thẩm định thuế giúp chủ động đánh giá tình trạng tuân thủ thuế, xác định các rủi ro tiềm ẩn và thực hiện các biện pháp cải thiện để giảm thiểu hoặc loại bỏ rủi ro trước khi bắt đầu thực hiện giao dịch.
Công việc thẩm định thuế đặc biệt quan trọng tại Việt Nam, do việc áp dụng quy định thuế có thể khác biệt theo đặc thù ngành nghề hoạt động, hoặc phụ thuộc vào quan điểm của cơ quan thuế địa phương. Sự phức tạp trong thực tiễn áp dụng quy định thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế nhà thầu nước ngoài, thuế thu nhập cá nhân… đòi hỏi cả bên mua và bên bán cần có sự hiểu biết và chuẩn bị kỹ lưỡng.
Giảm thiểu rui ro đối với bên mua
Bên mua có thể phải chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ thuế không lường trước được sau khi mua lại doanh nghiệp mục tiêu, phát sinh từ việc không tuân thủ nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế nhà thầu nước ngoài và thuế thu nhập cá nhân trong quá trình hoạt động trước khi giao dịch M&A diễn ra.
Trường hợp không tuân thủ các nghĩa vụ về thuế, khi cơ quan thuế địa phương tiến hành thanh tra, kiểm tra, doanh nghiệp sẽ bị phạt tùy theo mức độ vi phạm. Vì vậy, xác định sớm các rủi ro về thuế thông qua thẩm định thuế có thể giúp bên mua đàm phán điều chỉnh giá chuyển nhượng, hoặc đề xuất các khoản ràng buộc trách nhiệm cũng như bồi thường.
Bên cạnh đó, thẩm định thuế còn giúp bên mua đánh giá rủi ro về giá giao dịch liên kết. Tuân thủ các quy định về giá giao dịch liên kết là yêu cầu bắt buộc đối với doanh nghiệp và luôn là nội dung quan trọng hàng đầu được cơ quan thuế xem xét, kiểm tra, khiến vấn đề này trở thành một trong những lưu ý đặc biệt trong khâu thẩm định thuế. Theo đó, việc đảm bảo doanh nghiệp mục tiêu tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật Việt Nam về giá giao dịch liên kết có thể giảm thiểu rủi ro bị ấn định thuế bởi cơ quan thuế trong các giao dịch nội bộ giữa các bên liên kết cũng như các khoản phạt tiềm ẩn trong tương lai.
Ngoài ra, bên mua có thể căn cứ vào kết quả thẩm định thuế để cơ cấu giao dịch nhằm mục đích giảm thiểu rủi ro về thuế, chẳng hạn lựa chọn thực hiện cơ cấu giao dịch chuyển nhượng tài sản, thay vì chuyển nhượng vốn; hoặc tận dụng các ưu đãi thuế hiện có của doanh nghiệp mục tiêu.
Nâng giá trị của bên bán
Đối với bên bán, việc tiến hành thẩm định thuế trước khi thực hiện giao dịch M&A có thể nâng cao đáng kể giá trị và sức hấp dẫn của doanh nghiệp mục tiêu, mang lại cho bên bán nhiều lợi thế và thuận lợi khi đàm phán.
Bằng cách chủ động tự thực hiện đánh giá tình trạng tuân thủ thuế hoặc sử dụng dịch vụ rà soát thuế do các công ty tư vấn chuyên nghiệp thực hiện, bên bán có thể cải thiện tình trạng tuân thủ trước khi thực hiện giao dịch. Sự chủ động này giúp hồ sơ tài chính của bên bán được trình bày một cách minh bạch, giảm thiểu mối lo ngại của bên mua trong quá trình xem xét và đánh giá, cũng như tăng khả năng thành công của giao dịch.
Việc nắm rõ tình trạng thuế hiện tại giúp bên bán có cơ sở để xây dựng chiến lược thực hiện giao dịch M&A hiệu quả hơn. Cụ thể, khi hiểu rõ nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh đối với giao dịch chuyển nhượng tài sản và chuyển nhượng vốn, bên bán có thể đánh giá và lựa chọn cơ cấu giao dịch để đạt được mục tiêu tối ưu hóa về thuế. Trong một số trường hợp, bên bán thậm chí có thể tiến hành tái cơ cấu nội bộ trước khi thực hiện giao dịch M&A để giảm thiểu rủi ro về thuế.
Giao dịch nhanh chóng là điều cả bên bán và bên mua đều mong muốn. Nếu tiến hành thẩm định thuế trước khi thực hiện giao dịch M&A, bên bán có thể chủ động và đơn giản hóa quy trình đàm phán, tránh được những vấn đề phát sinh từ việc tồn đọng thuế khiến giao dịch bị chậm trễ. Điều này đặc biệt có lợi với doanh nghiệp trong các lĩnh vực như bất động sản, vốn phải tuân thủ các quy định về thuế rất nghiêm ngặt.
Thành công cho cả hai bên
Trong quá trình thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam, cả bên mua và bên bán đều nên ưu tiên thực hiện thẩm định thuế để bảo vệ lợi ích của mình. Cách tiếp cận chủ động đảm bảo rằng cả hai bên tham gia đàm phán với sự hiểu biết rõ ràng về nghĩa vụ thuế và các rủi ro thuế tiềm ẩn. Điều này sẽ góp phần tạo nên sự thuận lợi trong giao dịch, mang lại nhiều giá trị và sự thành công cho cả hai bên.
Thị trường M&A tại Việt Nam đang ngày càng phát triển, đặc biệt trong các lĩnh vực như y tế, dịch vụ tài chính và năng lượng xanh. Thẩm định thuế sẽ là một yếu tố thiết yếu góp phần vào sự thành công của các thương vụ.
Tác giả:
- Bà Valerie Teo – Phó Tổng Giám đốc Dịch vụ tư vấn Thuế: Valerie.Teo@vn.gt.com
- Bà Lạc Bội Thơ – Giám đốc Dịch vụ tư vấn Thuế: Tho.Lac@vn.gt.com
