Tuy vậy số lượng các giao dịch M&A gia tăng lớn, bất chấp ảnh hưởng từ đại dịch Covid-19. Thị trường M&A Việt Nam được đánh giá là hấp dẫn hàng đầu tại Đông Nam Á theo Euromonitor.
Khi nói đến các thương vụ M&A, đa số thường nghĩ đến gia tăng giá trị, chiến lược phát triển, mở rộng thị trường mà ít quan tâm đến sự phức tạp liên quan đến yêu cầu hạch toán hợp nhất kinh doanh hậu giao dịch - đặc biệt là yêu cầu thực hiện Phân bổ giá mua (Purchase Price Allocation - PPA). Đây là nội dung chính của chuẩn mực kế toán Việt Nam số 11 (VAS 11) hay chuẩn mực kế toán quốc tế số 3 (IFRS 3 – Business combination). Việc thực hiện PPA thường khá phức tạp và tốn nhiều thời gian, công sức.
Rất nhiều công ty khi thực hiện M&A thường không để ý tới các yêu cầu về kế toán và báo cáo này, và đội ngũ thực hiện báo cáo/kế toán hoàn toàn không có thông tin gì về giao dịch cho tới khi mọi việc đã “xong xuôi” và thời hạn báo cáo tới gần. Cách thức thực hiện này, cùng với tính chất phức tạp và không thường xuyên của các giao dịch M&A tại mỗi doanh nghiệp, lại có thể có ảnh hưởng lớn tới báo cáo tài chính hợp nhất, PPA mang theo đó các thách thức và vấn đề cần các Giám đốc tài chính và Kế toán trưởng có sự chuẩn bị kĩ lưỡng khi thực hiện.
Với kinh nghiệm thực hiện tư vấn các giao dịch M&A cũng như hỗ trợ khách hàng trong việc thực hiện PPA, Grant Thornton chia sẻ các khó khăn và các gợi ý như sau, để các doanh nghiệp có thể chuẩn bị báo cáo hợp nhất kinh doanh thuận lợi và không có yếu tố bất ngờ:
1. Sự tham gia sớm của bộ phận Kế toán
Các điều khoản và cơ cấu của giao dịch M&A có thể rất khác nhau và ảnh hưởng lớn tới việc hạch toán và báo cáo giao dịch hợp nhất kinh doanh. Một số ví dụ có thể kể đến như cơ cấu giá mua hay điều khoản thanh toán có hay không bao gồm các điều khoản “tùy thuộc vào tương lai”, cơ cấu chia sẻ chi phí giao dịch như thế nào, sự thay đổi các chính sách, chương trình đã có tại bên bị mua (ví dụ ESOP) ra sao v.v… đều sẽ mang lại các ảnh hưởng khác nhau lên báo cáo hợp nhất tại ngày mua hoặc sau ngày mua.
Mặc dù việc cân nhắc các ảnh hưởng kế toán không nên là yếu tố quyết định một giao dịch M&A nên cơ cấu thế nào, tuy vậy, việc ban lãnh đạo hiểu được ảnh hưởng này lên báo cáo tài chính của đơn vị sau khi thực hiện M&A là rất quan trọng để có được một quyết định phù hợp.
2. Xác định các tài sản vô hình
Việc xác định tài sản vô hình chưa được ghi nhận trên báo cáo tài chính của bên bị mua luôn là một vấn đề phức tạp
Các nguồn thông tin quan trọng mà giám đốc tài chính/kế toán trưởng nên xem xét để giúp xác định tài sản vô hình có thể bao gồm:
- Mô hình hoạt động của bên bị mua, các báo cáo tài chính, báo cáo nội bộ
- Thông tin trên trang web, hay các tài liệu giới thiệu doanh nghiệp cho nhà đầu tư
- Hợp đồng mua bán cổ phần (SPA), các báo cáo rà soát tài chính, rà soát pháp lý thực hiện trong quá trình M&A
- Đề xuất đầu tư của chính bên mua trong đó nhóm Đầu tư phân tích các giá trị mà giao dịch M&A mang lại cho bên mua
Chuẩn mực IFRS 3 cũng đưa ra danh sách hữu dụng để tham khảo về các nhóm tài sản vô hình có thể xác định được trong một giao dịch M&A.
3. Định giá tài sản hữu hình và vô hình
Định giá tài sản, dù là vô hình hay hữu hình, cũng là một chuyên môn riêng biệt và phức tạp. Đối với tài sản vô hình, phương pháp định giá lại càng đặc biệt hơn. Một số phương pháp định giá tài sản vô hình phổ biến bao gồm Phương pháp Phí bản quyền (Relief from royalty – thường áp dụng đối với định giá thương hiệu), Phương pháp số dôi thu nhập đa kỳ (Multi-period excess earning method – thường áp dụng đối với tài sản vô hình chính như mối quan hệ khách hàng, mối quan hệ với nhà cung cấp, công nghệ hay giấy phép kinh doanh). Công ty nên sớm xem xét nhân sự kế toán tài chính của mình, nếu không có chuyên môn về định giá, lời khuyên của chúng tôi là nên thuê một bên thứ ba định giá chuyên nghiệp để thực hiện.
Kể cả khi sử dụng bên định giá chuyên nghiệp, Công ty cũng sẽ cần cung cấp các thông tin về tài sản định giá, đặc biệt các thông tin dự phóng tài chính được sử dụng khi định giá tài sản vô hình. Điểm lưu ý lớn nhất khi cung cấp các dự phóng này cho mục đích PPA là chúng cần phải thể hiện kỳ vọng “tại ngày mua” và trên cơ sở các thông tin có sẵn tại ngày mua chứ không phải sau đó. Đồng thời, các thông tin dự phóng này phải thể hiện một cái nhìn “không thiên lệch” so với các bên tham gia thị trường. Tức là các ý định, chiến lược của bên mua thay đổi hoạt động của bên bị mua, hay các ý tưởng về “synergy” sẽ không được thể hiện trên các dự phóng tài chính này. Dự phóng do chính bên bán lập tại thời điểm thương thảo giao dịch thường sẽ là một điểm tham chiếu phù hợp.
Nếu không sử dụng chuyên gia định giá, doanh nghiệp cũng nên lưu ý một số vấn đề liên quan đến định giá tài sản vô hình cần cân nhắc như tỷ suất chiết khấu, thời gian hữu ích của tài sản vô hình, Lợi thế về thuế khi khấu hao (TAB - Tax amortization benefit) v.v… trong đó, tỷ suất chiết khấu thường phụ thuộc vào đánh giá về mức độ rủi ro tương đối của tài sản vô hình cần định giá, mức độ hợp lý của nó có thể được kiểm chứng thông qua kiểm tra đối chiếu WACC-WARA-IRR (chi phí sử dụng vốn bình quân – tỷ suất sinh lợi tài sản bình quân- tỷ suất sinh lời nội bộ).
4. Các lựa chọn chính sách kế toán cần cân nhắc
Tùy thuộc vào chuẩn mực kế toán áp dụng, doanh nghiệp có thể có hoặc không có lựa chọn về chính sách kế toán áp dụng. Đối với báo cáo lập theo IFRS, doanh nghiệp có thể có lựa chọn về cách thức hạch toán hợp nhất kinh doanh đối với một số khoản mục, bao gồm (i) Lợi ích cổ đông thiểu số, và (ii) phân loại các tài sản/công nợ được mua.
Bộ phận kế toán nên đánh giá ảnh hưởng của các lựa chọn khác nhau, bao gồm cả sự ảnh hưởng trực tiếp lên báo cáo tài chính tại ngày mua, sự dễ dàng hay khó khăn của việc áp dụng lựa chọn, các ảnh hưởng về đo lường, kế toán sau này, cũng như ảnh hưởng tới báo cáo kết quả kinh doanh về sau, từ đó đưa ra lựa chọn phù hợp.
5. Một số các khoản mục tài sản, công nợ thường cần có lưu ý đặc biệt
Ngoài ra các vấn đề nêu trên, một số các khoản mục cần có sự lưu ý đặc biệt trong việc thực hiện PPA, ví dụ:
- Các nghĩa vụ tiềm tàng, các cam kết bồi thường, đảm bảo cho bên thứ ba: cần được ghi nhận công nợ trong PPA khi có nghĩa vụ, cam kết tại ngày mua, và giá trị có thể đo lường được
- Thuế hoãn lại: Bên mua không cần ghi nhận các khoản thuế hoãn lại mà bên bị mua ghi nhận trước đó, thay vào đó thuế hoãn lại sẽ được tính lại dựa trên kết quả của PPA, theo các yêu cầu của chuẩn mực về Thuế thu nhập (IAS 12 hay VAS 17)
- Lợi thế thương mại: Bên mua không ghi nhận lợi thế thương mại mà bên bị mua đã ghi nhận liên quan đến các giao dịch M&A trước đó, thay vào đó LTTM sẽ được tính lại tại ngày mua theo hướng dẫn của IFRS 3 hay VAS 11
- Thuê hoạt động: khi bên bị mua có thuê hoạt động, PPA cần tính tới tài sản, công nợ hình thành do các điều khoản thuê có lợi, hoặc bất lợi hơn so với điều khoản thị trường.
Thực hiện phân bổ giá mua là một công việc phức tạp nhưng với sự chuẩn bị sớm và ý thức trước về các khó khăn có thể xảy ra, thời gian cần thiết để thực hiện, các giám đốc tài chính và kế toán trưởng có thể yên tâm hoàn thành báo cáo hợp nhất kinh doanh sau M&A một cách nhẹ nhàng và đúng hạn. Việc sử dụng tư vấn chuyên nghiệp để hỗ trợ thực hiện phân bổ giá mua một cách hiệu quả và độc lập cũng là một lựa chọn rất tốt để bổ sung hỗ trợ cho đội ngũ kế toán tài chính vốn bận rộn tại các kỳ báo cáo, và không có nhiều kinh nghiệm thực hiện phân bổ giá mua cho các giao dịch M&A vốn không thường xuyên xảy ra.
